《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激 励和员工持股计划的监管要求（试行）》
《青岛鑫光正钢结构股份有限公司 2024年员工 持股计划（草案）（修订稿）》
《青岛鑫光正钢结构股份有限公司2024年员工 持股计划管理办法（修订稿）》
员工持股计划之基本计量单位，参与对象对合 伙企业出资后，即为合伙企业之财产份额
方正证券承销保荐有限责任公司关于青岛鑫光 正钢结构股份有限公司 2024年员工持股计划的 合法合规意见（修订稿）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 6号》《业务指南》和《公司章程》等有关规定，鑫光正制定了《青岛鑫光正钢结构股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》等文件。方正承销保荐作为鑫光正的主办券商，对鑫光正本次员工持股计划的合法合规性出具本意见。
本意见不构成对投资者、参与对象进行或不进行投资行为的推荐意见，投资者、参与对象应对投资行为作出独立判断，自负盈亏，自担风险。
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见 （一）员工持股计划的对象范围
本次员工持股计划合计参与人数共 27人，合计持有份额共 5,346,000份，占比 100%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 23人，合计持有份额 3,218,292份，占比 60.20%。具体情况如下：
2、“拟认购份额对应挂牌公司股份比例”以本次定向发行完成后的公司总股本计算，具体以实际完成数据为准（下同）。
3、员工持股计划参与对象具体持有的份额数以参加对象最终实际缴款认购份额为准。
1、本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东 公司控股股东、实际开云网站 kaiyun网址控制人孙炯光，系公司董事长，现直接持有公司107,633,336股股份，直接持股比例 74.02%，通过青岛合众盛达产业投资有限公司间接持有公司股份 242,842股，间接持股比例 0.17%，直接及间接合计持有公司股份 107,876,178股，合计持股比例 74.19%。孙炯光拟认购本次员工持股计划份额不超过1,228,122份、占本次员工持股计划份额的22.9727%。
公司董事长孙炯光先生认购份额占比较高的原因：主要由其在公司经营管理中所担任的重要角色以及对公司发展做出的特殊贡献决定。孙炯光作为公司董事长及创始人，对公司的战略布局、经营方针等重大事项的决策发挥了重要积极的作用，对公司研发、生产、销售等业务发展，以及公司治理规范和管理规范等方面做出重大贡献，且对公司未来持续健康发展能够起到重要作用，并且加入本计划后拟根据公司及全体持有人之授权负责本计划的管理工作；该计划将其纳入参与对象，既符合员工持股计划参与对象的资格要求，更有利于持股计划安全管理和调动公司管理层、骨干员工的积极性，进一步提升公司凝聚力和主体竞争力，有利于持股计划安全管理和公司控制权稳定，有利于保护中小股东合法权益。
同时，孙炯光拟担任实施本次员工持股计划的合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理，有利于员工持股计划的平稳运作。本员工持股计划已提交公司董事会审议通过，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，孙炯光先生参加本员工持股计划具备合理性。
除孙炯光之外，本员工持股计划参与对象中不存在其他持股 5%以上股东的情形。
本次员工持股计划涉及子公司员工 4名，分别为李凯婷、包万江、朱晓琳、孙晓娅，具体情况如下：
以上人员均入职 2年以上，其中孙晓娅入职已满 12年；入职时均在公司担任其岗位相关工作，2023年公司重点进行子公司竞争力打造，将上述人员调入子公司担任重要职务，分别在公司及子公司财务管理、安全环保及技术管理等方面起到重要作用，将上述人员纳入员工持股计划，系充分考虑了员工的忠诚度、岗位的重要性以及对公司的贡献，结合员工的个人意愿及资金情况而最终确定，具有合理性。
本次员工持股计划参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。上述参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，视为自动放弃本计划下权利，其放弃的合伙份额，由本次员工持股计划对应载体的持股平台普通合伙人持有，本次持股平台的普通合伙人由公司实际控制人孙炯光先生担任。
综上，上述员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第 6号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。
2024年 4月 29日，鑫光正召开 2024年第一次职工代表大会充分征求了员工意见，审议了《关于公司 2024年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司 2024年员工持股计划授予参与对象名单的议案》《关于公司《 2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。本次会议应出席职工代表 42名，实际出席职工代表 40名，拟参与员工持股计划的职工代表孙志强、郑学虎、李夕玉、万春明、杨卫、张亚男回避表决。参会职工代表以同意 34票，反对 0票，弃权 0票表决通过。上述议案已提交股东大会审议。
2024年 4月 29日，鑫光正召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司 2024年员工持股计划（草案）的议案》《关于公司 2024年员工持股计划授予参与对象名单的议案》《关于公司 2024年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。关联董事孙炯光对上述议案回避表决。参会董事以 6票同意，0票反对，0票弃权通过上述议案。上述议案已提交股东大会审议。
2024年 4月 29日，鑫光正召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司 2024年员工持股计划（草案）的议案》《关于公司 2024年员工持股计划授予参与对象名单的议案》《关于公司 2024年员工持股计划管理办法〉的议案》，拟参与员工持股计划的监事孙志强回避表决。参会监事以同意 2 票，反对 0票，弃权 0票通过上述议案。上述议案已提交股东大会审议。
“一、本员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次员工持股计划的参加对象均在公司或下属子公司任职、领取报酬并签订劳动合同，符合法律、法规和规范性文件规定的参加对象条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的范围，作为公司本次员工持股计划的参加对象的主体资格合法、有效。
三、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”
2024年 4月 29日，鑫光正独立董事王风华、李文明对《公司 2024年员工持股计划（草案）》《公司 2024年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司2024年员工持股计划管理办法》等议案发表了同意的独立意见。
2024年 4月 29日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告号号：《 2024-022）、《第三届监事会第十二次会议》（公告号号：2024-023）、《2024年第一次职工代表大会决议公告》（公告号号：2024-024）、《2024年员工持股计划授予的参与对象名单》（公告号号：2024-026）、《《监事会关于 2024年员工持股计划的书面审核意见的公告》（2024-030）、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》（2024-032）等公告。
2024年5月6日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《2024年员工持股计划（草案）》（公告编号：2024-025）、《2024年员工持股计划管理办法》（公告编号：2024-027）。
2024年5月15日，鑫光正召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《《于于公司2024年员工持股计划（草案）的议案》、《于于《 公司2024年员工持股计划授予参与对象名单的议案》、《于于《 公司的议案》、《于《 于提股股东大会授董董事会全董办理公司2024年员工持股计划相于事宜的议案》等相于议案。出席和授董出席本次股东大会的股东共11名，持有表决董的股份总数134,642,679股，占公司有表决董股份总数的92.60%，其中于联股东孙炯光、青岛合众盛达产业投资有限公司回避该等议案表决，表决结果为普通股同意股数26,766,209股，占本次股东大会有表决董股份总数的100%，反对股数0股，占本次股东大会有表决董股份总数的0%；弃董股数0股，占本次股东大会有表决董股份总数的0%。同日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-036）。
2024年6月4日，鑫光正召开第三届董事会2024年第一次临时会议，会议审议通过《《于于的议案》《于于的议案》等议案。会议应出席董事7人，出席和授董出席董事7人。于联董事孙炯光对上述议案回避表决。参会董事以6票同意，0票反对，0票弃董通过上述议案。上述议案尚需提交股东大会审议。
2024年6月4日，鑫光正召开第三届监事会2024年第一次临时会议，会议审议通过《《于于的议案》《于于的议案》等议案，拟参与员工持股计划的监事孙志强回避表决。参会监事以同意2《票，反对0票，弃董0票通过上述议案。上述议案尚需提交股东大会审议。
2024年6月5日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《2024年员工持股计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2024-055）、《2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》（公告编号：2024-056）、《2024年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》（公告编号：2024-057）。
综上，主办券商认为，鑫光正本次员工持股计划的对象范围、确定程序和信息披露等符合《监管指引第 6号》《业务指南》等法律、法规的规定。
本次员工持股计划的总份额共 5,346,000份，成立时每份 1元，资金总额共5,346,000元。本次员工持股计划的资金来源为：员工合法薪酬、法律、行政法规允许的其他来源，本计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金（包括员工家庭收入、合法借款等）。
本次员工持股计划参与对象共27人，具体的资金来源可分为以下两类： 1、来自员工个人合法薪酬或家庭收入的共21人；
2、来自员工个人合法薪酬或家庭收入及借款的共计6人，通过借款（朋友借款、银行借款等）《自筹的资金849,816元，占全部认购资金的15.90%。上述情形是参与对象在平衡短期资金及家庭资产配置情况后，综合考虑公司的发展预期及借款成本后确定，是参与对象的合理资金安排。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况，公司不存在杠杆资金情况，也不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。员工持股计划拟通过已设立的有限合伙企业持有公司股票 3,300,000股，占公司总股本比例为 2.22%。
综上，主办券商认为，鑫光正本次员工持股计划的资金来源、股票来源符合《监管指引第 6号》《业务指南》等法律、法规的规定。
三、关于业绩考核指标的设置、授予价格设定等员工持股计划的主要内容是否合法合规的意见
本次员工持股计划未设置业绩考核指标，符合《监管指引第 6号》《业务办理指南》等法律、法规的规定。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A004979号标准无保留意见审计报告，截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 115,399,800股，经审计归属于挂牌公司股东的净资产为 245,722,070.83元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.13元；2023年度，经审计归属于挂牌公司股东的净利润为 46,020,391.48元，基本每股收益为 0.4元。2024年 3月 28日和 2024年 4月 18日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度权益分派预案的议案》，公司拟以现有总股本 115,399,800股为基数，以未分配利润向参与分配的股东每 10股送红股 2.6股，每 10股派发现金红利 0.86元（含税）。2024年 4月 26日，公司已完成权益分派，本次权益分派共计派送红股 30,003,948股，派发现金红利9,924,382.80元。2023年年度权益分派实施结束后，公司总股本变为 145,403,748股，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产由 2.13元变为 1.62元。
公司股票交易方式为集合竞价交易方式，二级市场公司股票成交活跃度较低，交易量较少，股票尚未形成合理且较为稳定的市场公允价格。
2021年 2月，公司完成 2020年第一次定向发行股票，发行对象为公司董事和高级管理人员，发行价格为 1.00元/股。由于该次股票定向发行事项距本次股票定向发行超过 2年，且公司所处的市场环境、行业发展状况、生产经营情况等均发生较大变化，故发行价格对本次发行不具备参考价值。
2022年 12月，公司以总股本 115,399,800股为基础，以未分配利润向全体股东每 10股派 0.866553元现金，本次权益分派股权登记日为 2022年 12月 7日，除权除息日为 2022年 12月 8日，本次权益分派已实施完毕，对本次发行价格无影响。
2023年 5月，公司以总股本 115,399,800股为基础，以未分配利润向全体股东每 10股派 0.866553元现金，本次权益分派股权登记日为 2023年 5月 24日，除权除息日为 2023年 5月 25日，本次权益分派已实施完毕，对本次发行价格无影响。
2023年 9月，公司以总股本 115,399,800股为基础，以未分配利润向全体股东每 10股派 0.8665元现金，本次权益分派股权登记日为 2023年 9月 18日，除权除息日为 2023年 9月 19日，本次权益分派已实施完毕，对本次发行价格无影响。
2024年 4月，公司以总股本 115,399,800股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 2.6股，每 10股派发现金红利 0.86元（含税）。本次权益分派共计派送红股 30,003,948股，派发现金红利 9,924,382.80元。本次权益分派实施结束后，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产由 2.13元变为 1.62元。
综上所述，公司本次定向发行股票的价格系综合考虑了公司每股净资产、权益分派情况、员工持股计划设立目的等多方面因素，经过公司与发行对象充分协商后确定。本次股票发行价格具有合理性。不存在损害公司利益的情形，不存在利益输送情形。
公司根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司 2024年 4月 15日出具的《资产评估报告》（天昊资评报字[2024]第 0119号）的估值结果，以 2023年 12月 31日为评估基准日，按照收益法，确认公司股东全部权益评估价值为46,720.24万元，净资产账面价值 26,340.48万元，评估增值 20,379.76万元，增值率为 77.37%。按公司总股本 145,403,748股及 2023年年度权益分派派发现金红利完成后计算，评估结果对应的每股权益价值为 3.14元/股。公司拟以 3.14元/股作为授予日股份的公允价值，股份公允价值与授予价格 1.62元/股的差额部分确认为股份支付费用，预计确认股份支付费用 501.60万元，上述费用记入公司相关成本或费用，并确认资本公积。以公司《2024年员工持股计划（草案）》规定的锁定期作为等待期（自股票登记于合伙企业名下时起满 36个月），将股份支付费用在等待期进行摊销。假设本次发行股份于 2024年 6月授予完成，则锁定期内股份支付费用测算如下：2024年 83.60万元；2025年 167.20万元；2026年 167.20万元；2027年 83.60万元。上述股份支付金额以后续会计师事务所出具的年度审计报告为准。
综上，主办券商认为，公司本次员工持股计划授予价格的设定、相关会计处理符合《监管指引第 6号》《业务指南》等法律、法规的规定，员工持股平台取得股票价格定价合理，不会损害其他股东和公司权益。
本计划通过持有人共同设立的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。
2、董事会负责拟定和修订本计划，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
3、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
4、本计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
5、全体持有人选举持有人代表，履行员工持股计划的日常管理职责，并根据持有人会议的授权代表员工持股计划行使股东权利。
综上，主办券商认为，鑫光正本次员工持股计划管理机构的设置符合《监管指引第 6号》《业务指南》等法律、法规的规定。
当员工持股计划存续期届满或根据本持股计划规定的条件和程序提前终止时，由持有人会议决议授权持有人代表（即合伙企业之执行事务合伙人）在依法扣除相关税费后完成清算，并按持有人（即合伙企业之合伙人）持有的合伙企业财产份额进行分配。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照本计划规定的程序延长。本员工持股计划的存续期届满前 2个月或发生上述需延长存续期的情形时，经持有人会议所持 2/3以上份额同意并经公司董事会、股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
员工持股计划持有公司的股票锁定期为 36个月，自股票登记至合伙企业名下之日起算。
锁定期满后，员工持股计划所持有公司股份一次性解除限售。持有人依本计划所获得的可解锁合伙份额均可根据本计划的约定退出。
员工持股计划持有的公司股票锁定期满后，应当按照公司届时所在证券交易所的交易规则办理股票解除限售手续并进行交易。
锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利的期间，但员工持股计划另有约定的除外。
根据《监管指引第 6号》及本员工持股计划的规定，股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，参与对象可以将合伙份额转让给本员工持股计划其他持有人或者董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的员工。
在锁定期内，工商登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反本员工持股计划关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（1）锁定期届满，本员工持股计划所持已获解限售部分的股票可根据全国股转系统交易规则进行减持，但具体减持安排由持有人代表决定。
（2）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（3）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际锁定期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
（1）公司年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日终；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
在本计划的存续期内，本计划的变更须经全体持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后交由公司股东大会审议通过后方可实施，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。
本员工持股计划公告日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司预计不会发生现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等事项，不会导致调整持股计划参与的公司定向发行股票数量和发行价格，不会导致调整本次员工持股计划的股票授予数量及价格。若发生上述事项，则相关调整方法如下： 1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
Q=Q ×（1+n）其中：Q为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n为0 0
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
2、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票认购价格进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
其中：P为调整前的认购价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的认购价格。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金且持有公司的股票全部出售完毕时，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止外，存续期内，本员工持股计划的终止、提前终止应当经全体持有人所持 2/3以上份额审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关事项。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（1）本计划存续期内，除法律、法规和规范性文件、本计划另有规定，或经过持有人代表同意的外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本计划持有的公司股票锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，本计划因持有公司股票而新取得的股票也同样处于锁定状态，期满后一并解除锁定。
（3）计划持有人按其实际持有的份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本计划由持有人代表作为公司股东代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
（4）本计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（5）如参与对象届时为公司董事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除锁定安排需符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
①因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反保密义务和竞业禁止义务、严重失职或渎职、违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而被公司辞退；②违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失，并因此与公司终止劳动关系；③因犯罪行为被依法追究刑事责任的；④因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同的；⑤公司有证据证明该持股员工在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；⑥未经公司同意，个人单方面终止或解除劳动合同、个人不再续签劳动合同等恶意离职情形；⑦持股员工存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为；⑧严重违反公司章程及规章制度的其他情形；⑨董事会认定不符合本计划参与资格的其他负面退出情形。
执行事务合伙人即可强制按“实际出资额-已获分红”的对价转让持有人所持有的本员工持股计划全部份额给董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
若持有人因发生负面离职退出情形对公司或员工持股计划造成损失的，应向相关方进行赔偿。
本计划持有人应自“负面情形”发生之日起三个月内通过如下两种方案之一处置其所持有的全部份额：
方案一：自“负面情形”发生之日起三个月内，持有人转让其所持有的本员工持股计划全部份额给公司董事会指定的具备资格的受让人，转让价格以交易双方协商价格为准。
方案二：自“负面情形”发生之日起三个月内，持有人通过合伙企业在二级市场上出售其所持有的本员工持股计划全部份额对应的股票，转让股票价格以市场最终成交价格为准。
“负面情形”发生之日起满三个月，持有人所持有的合伙企业份额未能转让的部分，执行事务合伙人可强制按该尚未转让的份额对应的“实际出资额”作为对价转让给董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
若持有人因发生负面离职退出情形对公司或员工持股计划造成损失的，应向相关方进行赔偿。
①参与对象的劳动合同期限届满未续约的；②双方协商一致离职的；③因公司裁员导致参与对象离职的；④参与对象因不能胜任工作而被公司辞退的；⑤参与对象因工伤丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；⑥参与对象在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且参与对象仍留在子公司任职的；⑦参与对象不存在负面情形死亡的；⑧参与对象非因工伤丧失劳动能力而与公司终止劳动关系和聘用关系的；⑨参与对象达到国家和公司规定的退休年龄而离职退休，且未从事与公司相同业务的投资及任职；⑩其他由董事会认定未给公司造成负面影响的情况。
执行事务合伙人即可强制转让给持股平台其他合伙人或经董事会确认的其他符合条件人员，转让价格为最近一个会计年度经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产乘以转让数量（转让数量即持有人所持份额对应的挂牌公司股份数量）。
如最近一个会计年度经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产低于本次受让价格 1.62元，则每股净资产按照 1.62元计算。
本计划持有人应自“非负面情形”发生之日起三个月内通过如下两种方案之一处置其所持有的全部份额：
方案一：自“非负面情形”发生之日起三个月内，持有人转让其全部份额给公司董事会指定的具备资格的受让人，转让价格以交易双方协商价格为准。
方案二：自“非负面情形”发生之日起三个月内，持有人通过合伙企业在二级市场上出售其所持有的本员工持股计划全部份额对应的股票，转让股票价格以市场最终成交价格为准。
备注:上述第⑦种情形，合法继承人不自动享有本员工持股计划的份额或权益。合法继承人可以向持有人代表提出申请，由持有人代表参照非负面退出形式处理；死亡的参与对象存在负面情形的，参照负面退出形式处理。
1）职务变更：持有人职务变更但仍然符合员工持股计划参与条件的，可以继续持有本员工持股计划，持有人会议有权对其持有的本员工持股计划的份额或权益进行变更和调整；
2）离婚：配偶不得对本员工持股计划份额或董益申股司法查封或主张分割本员工持股计划份额或董益成为公司股东，配偶只能向持有人主张该股票对应净资产额的一半现金补偿。此条款视为持有人与其配偶对本员工持股计划份额或董益财产的婚内约定，持有人与其配偶的其他约定与此不符的，以此条款为准。
（4）如发生其他未约定事项，持有人持有本员工持股计划的份额或权益的处置方式由持有人会议决定。
参与对象均已签署确认函，自愿参加本员工持股计划，同意根据本员工持股计划和《员工持股计划管理办法》等文件行使并履行相应的董利和义务，自愿接受其约束和管辖。
本员工持股计划期满终止时，由合伙企业之执行事务合伙人在依法扣除相关税费后完成清算，并按持有人（即合伙企业之合伙人）持有的合伙企业财产份额进行分配。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权持有人代表在存续期满或提前终止之日起 30个工作日内完成清算，并按参与对象的持有份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由持有人代表确定处置办法。
综上，主办券商认为，鑫光正员工持股计划存续期、锁定期、转让、退出等安排符合《监管指引第 6号》《业务指南》等法律、法规的规定。
2024年 4月 29日，鑫光正召开 2024年第一次职工代表大会充分征求了员工意见，审议了《关于公司 2024年员工持股计划（草案）的议案》《关于公司2024年员工持股计划授予参与对象名单的议案》《关于公司 2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。本次会议应出席职工代表 42名，实际出席职工代表40名，拟参与员工持股计划的职工代表孙志强、郑学虎、李夕玉、万春明、杨卫、张亚男回避表决。参会职工代表以同意 34票，反对 0票，弃权 0票表决通过。
2024年 4月 29日，鑫光正召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司 2024年员工持股计划（草案）的议案》《关于公司 2024年员工持股计划授予参与对象名单的议案》《关于公司 2024年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。关联董事孙炯光对上述议案回避表决。参会董事以 6票同意，0票反对，0票弃权通过上述议案。上述议案已提交股东大会审议。
2024年 4月 29日，鑫光正召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司 2024年员工持股计划（草案）的议案》《关于公司 2024年员工持股计划授予参与对象名单的议案》《关于公司 2024年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，拟参与员工持股计划的监事孙志强回避表决。参会监事以同意 2 票，反对 0票，弃权 0票通过上述议案。上述议案已提交股东大会审议。
2024年 4月 29日，鑫光正独立董事王风华、李文明对《公司 2024年员工持股计划（草案）》《公司 2024年员工持股计划授予的参与对象名单》《公司2024年员工持股计划管理办法》等议案发表了同意的独立意见。
2024年5月15日，鑫光正召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《《于于公司2024年员工持股计划（草案）的议案》、《于于《 公司2024年员工持股计划授予参与对象名单的议案》、《于于《 公司的议案》、《于《 于提股股东大会授董董事会全董办理公司2024年员工持股计划相于事宜的议案》等相于议案。出席和授董出席本次股东大会的股东共11名，持有表决董的股份总数134,642,679股，占公司有表决董股份总数的92.60%，其中于联股东孙炯光、青岛合众盛达产业投资有限公司回避该等议案表决，表决结果为普通股同意股数26,766,209股，占本次股东大会有表决董股份总数的100%，反对股数0股，占本次股东大会有表决董股份总数的0%；弃董股数0股，占本次股东大会有表决董股份总数的0%。
2024年6月4日，鑫光正召开第三届董事会2024年第一次临时会议，会议审议通过《《于于的议案》《《于于的议案》等议案。会议应出席董事7人，出席和授董出席董事7人。于联董事孙炯光对上述议案回避表决。参会董事以6票同意，0票反对，0票弃董通过上述议案。上述议案尚需提交股东大会审议。
2024年6月4日，鑫光正召开第三届监事会2024年第一次临时会议，会议审议通过《《于于的议案》《《于于的议案》等议案，拟参与员工持股计划的监事孙志强回避表决。参会监事以同意2《票，反对0票，弃董0票通过上述议案。上述议案尚需提交股东大会审议。
2024年 4月 30日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告号号：《 2024-022）、《第三届监事会第十二次会议》（公告号号：2024-023）、《2024年第一次职工代表大会决议公告》（公告号号：2024-024）、《2024年员工持股计划授予的参与对象名单》（公告号号：2024-026）、《《监事会关于 2024年员工持股计划的书面审核意见的公告》（2024-030）、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》（2024-032）等公告。
2024年5月6日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《2024年员工持股计划（草案）》（公告编号：2024-025）、《2024年员工持股计划管理办法》（公告编号：2024-027）。
2024年5月15日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-036）。
2024年6月5日，鑫光正于全国中小企业股份转让系统披露了《2024年开云官方 kaiyun官方网员工持股计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2024-055）、《2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》（公告编号：2024-056）、《2024年员工持股计划授予的参与对象名单（修订稿）》（公告编号：2024-057）。
综上，主办券商认为，截至本意见出具之日，公司本次员工持股计划目前阶段的审议程序和信息披露符合《公司法》《证《 券法》《监管指引第《 6号》《业务指南》等法律、法规的规定。
七、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6号》规定的合法合规的意见
经查阅公司《2024年员工持股计划（草案）》，其对以下事项作出明确约定： （一）员工持股计划的目的
经主办券商核查，本次员工持股计划（草案）内容符合《监管指引第 6号》的规定。
综上，主办券商认为，截至本意见出具之日，鑫光正《2024年员工持股计划（草案）》内容符合《监管指引第 6号》《业务指南》等法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形，已履行相应的内部决策程序和相关信息披露义务。
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